Schweiz stärkt die Finanzintegrität: Neues Transparenzgesetz und zentrales Register wirtschaftlich Berechtigter sowie strengere GwG-Regeln für Berater

Ab Oktober 2026 gilt in der Schweiz ein Paradigmenwechsel: Erstmals entsteht ein zentrales Transparenzregister für wirtschaftlich Berechtigte von juristischen Personen. Unternehmen sind verpflichtet, ihre Eigentums- und Kontrollstrukturen gegenüber den Behörden offenzulegen. Gleichzeitig werden Berater, insbesondere Anwälte und Notare, bei bestimmten strukturierenden Tätigkeiten dem Geldwäschereigesetz unterstellt. Die Reformen sollen vornehmlich der Stärkung der Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsbekämpfung dienen, bringen jedoch erhebliche neue Compliance-Pflichten für betroffenen Unternehmen und Berater mit sich. Was bedeutet das konkret für Verwaltungsräte, Geschäftsführer und beratende Berufe? Und wo liegen die neuen Haftungs- und Compliance-Risiken? Wir ordnen ein.

13. Juli 2026

Mit dem Gesetz über die Transparenz von juristischen Personen und die Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG) schafft die Schweiz erstmals ein zentrales, bundesweit geführtes Transparenzregister. Dieses zentrale, föderale Transparenzregister wird von der Bundesverwaltung geführt wird und ist nur für bestimmte Behörden sowie finanzielle Intermediäre unter definierten Voraussetzungen zugänglich. Parallel dazu tritt die Revision des Bundesgesetzes über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz, GwG, SR 955.0) in Kraft, welche den Anwendungsbereich auf bestimmte strukturierende Tätigkeiten von Anwälten und Notaren ausdehnt. Ziel beider Reformen ist es, Transparenzlücken bei komplexen Gesellschafts- und Vermögensstrukturen zu schliessen und die internationalen Vorgaben – insbesondere der Financial Action Task Force (FATF, Empfehlung 24) – umzusetzen. Behörden sollen über das Transparenzregister einen raschen, zuverlässigen und standardisierten Zugang zu Informationen über wirtschaftlich Berechtigte erhalten. Die erhöhte Transparenz soll insbesondere die Bekämpfung von Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und komplexer Wirtschaftskriminalität erleichtern und bestehende Transparenzlücken bei Gesellschafts- und Beteiligungsstrukturen schliessen.

Dogmatisch handelt es sich um eine doppelte Systemverschiebung: Einerseits wird die Transparenz über wirtschaftlich Berechtigte vom punktuellen Prüfungsregime der Finanzintermediäre in eine strukturelle gesellschaftsrechtliche Pflicht überführt. Andererseits wird das geldwäschereirechtliche Präventionssystem auf bislang nicht unterstellte beratende Tätigkeiten ausgeweitet, sofern diese strukturprägend oder verwaltend wirken.

Das Transparenzregister: Systematische Einordnung

Gesellschaftsrechtliche Organisationspflicht

Das TJPG verpflichtet juristische Personen des Privatrechts wie Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften, Investmentgesellschaften, Stiftungen, Vereine, aber auch bestimmte ausländische Rechtseinheiten, deren effektive Verwaltung in der Schweiz liegt oder die Immobilien in der Schweiz besitzen, zur aktiven Ermittlung, Verifizierung und Meldung ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen an ein zentrales Register. Die Einbeziehung ausländischer Strukturen mit effektiver Verwaltung oder Immobilienbezug in der Schweiz verhindert Umgehungsgestaltungen durch Offshore- oder Mantelkonstruktionen.

Rechtlich ist dies als eigenständige Organisationspflicht der Gesellschaft zu qualifizieren. Die Pflicht beschränkt sich nicht auf eine formelle Entgegennahme von Selbstauskünften, sondern verlangt angemessene Abklärungen und Plausibilitätsprüfungen („Know-Your-Owner“-Prinzip). Damit wird die Transparenz über Eigentums- und Kontrollstrukturen Bestandteil der gesellschaftsrechtlichen Legal Compliance. Die Verantwortung liegt bei den Organen (Verwaltungsrat, Geschäftsführung, Stiftungsrat). Unterlassene oder unrichtige Meldungen können verwaltungsrechtliche Massnahmen und strafrechtliche Sanktionen nach sich ziehen.

Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person

Der Begriff orientiert sich an der bereits im GwG etablierten Definition. Wirtschaftlich berechtigt ist die natürliche Person, die letztlich Eigentum oder Kontrolle ausübt, typischerweise ab einer Beteiligung von 25 % oder durch vergleichbare Kontrollmöglichkeiten. Dogmatisch zentral ist, dass nicht allein formale Beteiligungsverhältnisse massgeblich sind, sondern die tatsächliche Kontrollmacht. Entscheidend ist die materielle Beherrschung („ultimate beneficial ownership“), nicht die zivilrechtliche Zwischenstufe. Kann keine solche Person identifiziert werden, sind ersatzweise die obersten Leitungsorgane zu melden (Subsidiärlösung). Zu den notwendigen Angaben gehören mindestens vollständiger Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnort und Art des Einflusses in der juristischen Person.

Neue GwG-Unterstellung bei beratenden strukturierenden Tätigkeiten

Mit der GwG-Revision werden Berater, insbesondere Anwälte und Notare, künftig den geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten dann unterstellt, wenn sie berufsmässig Tätigkeiten ausüben, die:

auf die Gestaltung oder Strukturierung von Gesellschafts- oder Vermögensstrukturen gerichtet sind,
die Errichtung oder Verwaltung juristischer Personen ermöglichen,
Organ-, Treuhand- oder Nominee-Funktionen umfassen,
ein Domizil oder einen Sitz zur Verfügung stellen,
oder objektiv geeignet sind, die Identifikation wirtschaftlich Berechtigter zu erschweren.

Die Ausweitung der GwG-Unterstellung wirft insbesondere im Hinblick auf das anwaltliche Berufsgeheimnis (Art. 13 des Bundesgesetzes über die Freizügigkeit der Anwältinnen und Anwälte, BGFA, SR 935.61; Art. 321 Strafgesetzbuch, StGB, SR 311.0) grundsätzliche Fragen auf. Das Berufsgeheimnis schützt sämtliche Informationen, die dem Anwalt im Rahmen seiner berufsspezifischen Tätigkeit anvertraut werden oder ihm dabei bekannt werden. Es dient nicht nur dem Individualschutz des Mandanten, sondern ist institutionelle Voraussetzung einer funktionierenden Rechtspflege.

Der Gesetzgeber trägt diesem Spannungsfeld Rechnung, indem er die GwG-Unterstellung nicht statusbezogen, sondern tätigkeitsbezogen ausgestaltet. Reine Rechtsberatung, forensische Tätigkeit sowie die Vertretung in gerichtlichen oder behördlichen Verfahren bleiben weiterhin privilegiert. Erst wenn der Anwalt funktional in eine strukturierende, verwaltende oder vermögensbezogene Tätigkeit eintritt – also eine Rolle übernimmt, die wirtschaftlich derjenigen eines Finanzintermediärs vergleichbar ist –, greift die Unterstellung. Dogmatisch lässt sich dies als Abgrenzung zwischen „Rechtswahrnehmung“ und „Wirtschaftsmitwirkung“ beschreiben: Solange der Anwalt im Kern rechtsberatend oder rechtsdurchsetzend tätig ist, steht das Berufsgeheimnis im Vordergrund. Übernimmt er hingegen organisatorische oder strukturprägende Funktionen im Wirtschaftsverkehr, tritt das Präventionsinteresse des Geldwäschereirechts stärker hervor.

Verhältnis zwischen Transparenzgesetz und revidiertem GwG

Das Transparenzgesetz selbst begründet keine eigenständige GwG-Unterstellung von Anwälten oder Notaren. Die Meldepflicht trifft die juristische Person. Allerdings wirkt das Register mittelbar auf die geldwäschereirechtliche Sorgfaltspraxis ein, da es eine zusätzliche, wenn auch nicht allein ausreichende Informationsquelle darstellt. Es entsteht damit ein zweistufiges System:

Primärverantwortung der Gesellschaft für korrekte Registermeldungen
Eigenständige Sorgfaltspflichten der GwG-Unterstellten bei Mandatsannahme und Geschäftsbeziehung

Das Transparenzregister ersetzt keine risikobasierte Prüfung. Finanzintermediäre und unterstellte Berater dürfen sich nicht blind auf Registerangaben verlassen, sondern müssen Angaben, die sie erhalten oder einholen, stets selber verifizieren.

Sanktionen und Organverantwortung

Verstösse gegen Meldepflichten können Bussen und verwaltungsrechtliche Massnahmen nach sich ziehen. Für Organmitglieder ist insbesondere relevant, dass Transparenzpflichten Bestandteil der allgemeinen Organisations- und Überwachungspflicht werden. Unterlassen sie angemessene interne Kontrollen oder aktualisieren sie Registerangaben nicht fristgerecht, kann eine persönliche Verantwortlichkeit in Betracht kommen. Bei GwG-Unterstellung drohen zusätzlich aufsichtsrechtliche Massnahmen, disziplinarische Konsequenzen, strafrechtliche Sanktionen bei vorsätzlichen oder grobfahrlässigen Pflichtverletzungen.

Praktische Auswirkungen für Unternehmen

Unternehmen müssen ihre Prozesse zur Identifikation wirtschaftlich Berechtigter etablieren, Zuständigkeiten definieren, Dokumentation und Aktualisierung sicherstellen, Meldefristen überwachen und Governance- und Compliance-Systeme anpassen. Besonders betroffen sind Holdingstrukturen, internationale Beteiligungsketten sowie Domizilgesellschaften. Hier steigt der Abklärungs- und Dokumentationsaufwand erheblich.

Praktische Auswirkungen für Berater

Berater (also Anwälte und Notare) müssen ihre Tätigkeit systematisch klassifizieren: Liegt eine rein beratende Tätigkeit vor? Oder wird strukturierend, verwaltend oder organisatorisch eingegriffen? Sobald eine unterstellungspflichtige Tätigkeit vorliegt, unterstehen Anwälte und Notare grundsätzlich auch der Meldepflicht an die MROS bei begründetem Verdacht auf Geldwäscherei. Dabei ist jedoch sorgfältig zu prüfen, ob und in welchem Umfang das anwaltliche Berufsgeheimnis einer Meldung entgegensteht oder ob eine gesetzliche Durchbrechung greift.

Das Berufsgeheimnis tritt nur dort zurück, wo der Anwalt nicht in seiner klassischen Verteidigungs- oder Beratungstätigkeit handelt, sondern funktional als Finanzintermediär agiert. In Grenzfällen wird die Qualifikation der konkreten Tätigkeit entscheidend sein. Dies erhöht die Bedeutung einer sauberen internen Tätigkeitsklassifikation und Dokumentation.

Sobald eine GwG-Unterstellung greift, sind die klassischen Sorgfaltspflichten umzusetzen: Identifikation der Vertragspartei, Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person, Risikoanalyse, Dokumentation sowie gegebenenfalls Verdachtsmeldung an die MROS.

Dies betrifft insbesondere:

Domizilangebote
Organmandate
strukturierende Gesellschaftsberatung
Mitwirkung an komplexen Umstrukturierungen

Kritik und offene Fragen

In der Vernehmlassung wurde insbesondere die fehlende öffentliche Zugänglichkeit des Registers, die Vereinbarkeit der GwG-Unterstellung mit dem Anwaltsgeheimnis und der administrative Mehraufwand für KMU diskutiert. Kritisiert wurde zudem auch, dass das Transparenzregister den Bürokratieaufwand erhöhen könne, ohne unmittelbar für die Öffentlichkeit zugänglich zu sein, und dass Meldepflichten für Berater über das ursprüngliche Konzept hinausgehen könnten.

Dogmatisch relevant bleibt das Spannungsfeld zwischen Präventionsrecht und Berufsgeheimnis. Der Gesetzgeber versucht dieses durch eine tätigkeitsbezogene, nicht statusbezogene Unterstellung aufzulösen. Die tätigkeitsbezogene Unterstellung stellt den Versuch dar, eine verhältnismässige Balance zwischen Präventionsinteresse des Staates und Schutz der anwaltlichen Unabhängigkeit zu schaffen. Ob diese Differenzierung in der Praxis hinreichend klar handhabbar ist oder zu Abgrenzungsunsicherheiten führt, wird sich erst im Vollzug und in der künftigen Rechtsprechung zeigen.

Das Spannungsverhältnis zwischen Transparenzpflicht, Meldepflicht und Berufsgeheimnis berührt nicht zuletzt auch verfassungsrechtliche Garantien, insbesondere die Wirtschaftsfreiheit (Art. 27 der Bundesverfassung, BV) sowie die Verteidigungsrechte und das Recht auf ein faires Verfahren (Art. 29 ff. BV; Art. 6 Europäische Menschenrechtskonvention, EMRK).

Fazit und Ausblick

Mit dem Transparenzgesetz und der parallelen GwG-Revision vollzieht die Schweiz einen regulatorischen Paradigmenwechsel: Transparenz wird strukturelle Gesellschaftspflicht – Geldwäschereiprävention wird funktional erweitert. Die Reformen stärken die internationale Position des Wirtschaftsstandorts Schweiz – sie erhöhen jedoch zugleich die regulatorische Verantwortung aller Beteiligten deutlich. Unternehmen, Verwaltungsräte und beratende Berufe sollten die Übergangsfrist bis Oktober 2026 nutzen, um ihre Governance-Strukturen zu überprüfen, Mandatsannahmeprozesse anzupassen, interne Richtlinien zu implementieren und Schulungen durchzuführen.

Update: Transparenzregister startet am 1. Oktober 2026

Der Bundesrat hat in der Zwischenzeit den definitiven Zeitplan festgelegt: Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, kurz TJPG, tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Am selben Tag soll das Transparenzregister seinen regulären Betrieb aufnehmen. Auch das revidierte Geldwäschereigesetz tritt zu diesem Zeitpunkt in Kraft.

Damit wechselt das Projekt von der Gesetzgebungs- in die Umsetzungsphase. Für Unternehmen steht nun nicht mehr die Frage im Zentrum, ob das Register eingeführt wird, sondern wie sie ihre Meldung technisch und organisatorisch rechtzeitig vorbereiten.

Mehr als 500’000 Unternehmen sollen über EasyGov melden

Nach Angaben von EasyGov werden ab dem 1. Oktober 2026 mehr als 500’000 Unternehmen verpflichtet sein, Angaben zu ihren wirtschaftlich berechtigten Personen einzureichen. Die Meldungen sollen grundsätzlich über die bereits für andere Behördenleistungen genutzte Bundesplattform EasyGov erfolgen.

Die eigentliche Meldefunktion ist derzeit noch nicht allgemein freigeschaltet. Der entsprechende Dienst ist auf EasyGov zwar bereits sichtbar, kann gegenwärtig aber nur von ausgewählten Unternehmen im Rahmen des Pilotbetriebs genutzt werden. Für alle übrigen Unternehmen wird die ordentliche Einreichung erst mit der Inbetriebnahme des Registers möglich.

Unternehmen müssen daher noch keine vorsorgliche Registermeldung einreichen. Sie können und sollten jedoch bereits jetzt die technischen Voraussetzungen dafür schaffen.

Registrierung bereits heute möglich

EasyGov und das Bundesamt für Justiz empfehlen betroffenen Unternehmen ausdrücklich, sich schon vor dem Inkrafttreten auf EasyGov zu registrieren. Dies gilt auch für externe Dienstleister, die später im Auftrag mehrerer Gesellschaften Meldungen vornehmen sollen.

Die frühzeitige Registrierung ist nicht nur eine unverbindliche Komfortmassnahme. Nach den Informationen des Bundes kann das Validierungsverfahren zur Freigabe des Zugangs aus Sicherheitsgründen mehrere Tage dauern. Wer erst kurz vor einer gesetzlichen Meldefrist ein Benutzerkonto eröffnet oder die Berechtigung für ein Unternehmen einrichten lässt, riskiert daher vermeidbare Verzögerungen.

Zu klären ist insbesondere:

Wer soll die Meldung für die Gesellschaft einreichen?
Besteht für diese Person bereits ein EasyGov- beziehungsweise AGOV-Zugang?
Ist die Person auf der Plattform korrekt mit dem Unternehmen verknüpft?
Soll die Gesellschaft selbst oder ein externer Beauftragter handeln?
Wer darf die eingereichten Angaben später ändern oder aktualisieren?

Diese Fragen sollten nicht erst am Tag der Einreichung beantwortet werden. Gerade bei Unternehmensgruppen, Treuhandstrukturen oder einer zentralisierten Konzern-Compliance kann die Einrichtung der notwendigen Zugriffsrechte zusätzliche Abstimmungen erfordern.

Pilotbetrieb testet Infrastruktur und Verfahren

Seit dem 16. Juni 2026 testet das Bundesamt für Justiz die technische Infrastruktur und die vorgesehenen Abläufe mit einer ausgewählten Gruppe von Unternehmen. Der sogenannte „Friends & Family“-Pilot dient insbesondere dazu, die Erfassung und Übermittlung von Meldungen vor dem regulären Start praktisch zu prüfen.

Die Teilnahme am Pilotprojekt steht nicht allen Unternehmen offen. Für nicht teilnehmende Gesellschaften ergibt sich daraus jedoch ein wichtiges Signal: Die Bundesbehörden befinden sich bereits in der operativen Erprobung des Systems. Unternehmen sollten deshalb nicht darauf vertrauen, dass der Starttermin nochmals verschoben wird oder die organisatorische Vorbereitung erst nach Inkrafttreten beginnen kann.

Gleichzeitig bleibt abzuwarten, ob die Pilotphase noch zu Anpassungen bei Benutzerführung, Meldeprozess oder technischer Dokumentation führt. Unternehmen sollten die offiziellen Informationen von EasyGov und TranspaReg deshalb bis zum 1. Oktober 2026 weiterverfolgen.

Was Unternehmen jetzt konkret erledigen sollten

Die rechtliche Ermittlung der wirtschaftlich berechtigten Personen wurde bereits im bestehenden HÄRTING-Beitrag behandelt. Das aktuelle Update betrifft vor allem die Umsetzung. Unternehmen sollten bis zum Start des Registers mindestens die folgenden organisatorischen Arbeiten abschliessen.

EasyGov- und AGOV-Zugänge prüfen

Die für die Meldung verantwortlichen Personen sollten über funktionsfähige und validierte Zugänge verfügen. Veraltete Benutzerkonten, ausgeschiedene Mitarbeitende oder unklare Unternehmenszuordnungen sollten rechtzeitig bereinigt werden.

Meldeverantwortung festlegen

Innerhalb der Gesellschaft sollte verbindlich bestimmt werden, wer die Meldung vorbereitet, intern freigibt und schliesslich elektronisch einreicht. In grösseren Unternehmen können dabei Legal, Compliance, Finance, Corporate Office und Verwaltungsrat beteiligt sein. Ohne klare Zuständigkeit besteht die Gefahr, dass zwar mehrere Stellen über Teilinformationen verfügen, sich aber niemand für die vollständige Meldung verantwortlich fühlt.

Vertretung durch Dienstleister organisieren

Soll eine Anwaltskanzlei, Treuhandgesellschaft oder andere externe Stelle die Meldung übernehmen, müssen Auftrag, Vollmacht und technischer Plattformzugang vorbereitet werden. Auch externe Beauftragte können sich bereits jetzt auf EasyGov registrieren. HÄRTING Rechtsanwälte AG ist bereits registriert und Teil des Testbetriebes.

Daten in meldefähiger Form bereitstellen

Die intern bereits erhobenen Informationen sollten so strukturiert werden, dass sie nach Freischaltung des Dienstes ohne erneute Grundlagenermittlung übertragen werden können. Dazu gehören insbesondere eindeutige Personenangaben, die dokumentierte Herleitung der Kontrollverhältnisse und die internen Nachweise zur vorgenommenen Überprüfung.

Aktualisierungsprozess definieren

Das Transparenzregister beruht auf Selbstdeklaration. Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen eigenständig identifizieren, überprüfen und melden sowie die Angaben anschliessend korrekt und aktuell halten.

Deshalb sollte bereits vor der ersten Meldung geregelt werden, welche internen Vorgänge eine erneute Prüfung auslösen. Relevant sind etwa Beteiligungsübertragungen, Kapitalveränderungen, Umstrukturierungen oder Änderungen vertraglicher Kontrollrechte. Das Register darf nicht als einmalige administrative Anmeldung behandelt werden.

Besondere Aufmerksamkeit bei Unternehmensgruppen

Bei Konzernen und Unternehmensgruppen stellt sich zusätzlich die Frage, ob Meldungen zentral oder dezentral organisiert werden sollen. Da grundsätzlich jede betroffene Rechtseinheit ihre eigenen Pflichten erfüllen muss, reicht eine nur auf Ebene der Konzernmutter geführte Übersicht organisatorisch nicht aus.

Eine zentrale Koordination kann dennoch sinnvoll sein. Sie ermöglicht eine einheitliche Beurteilung von Beteiligungsketten, verhindert widersprüchliche Meldungen verschiedener Gruppengesellschaften und erleichtert spätere Aktualisierungen. Voraussetzung ist allerdings, dass klar geregelt wird, welche lokale Gesellschaft welche Informationen freigibt und wer sie auf EasyGov übermittelt.

Auch der Zugang externer oder gruppeninterner Dienstleister sollte sorgfältig begrenzt werden. Die technische Berechtigung zur Vornahme von Meldungen sollte nur Personen erteilt werden, die diese Aufgabe tatsächlich benötigen.

Kein Grund zum Abwarten

Bis zum Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 bleiben nur noch wenige Monate. Die rechtliche Analyse mag bei vielen Unternehmen bereits begonnen haben. Neu hinzu kommt nun die konkrete technische Vorbereitung über EasyGov.

Das grösste kurzfristige Risiko liegt weniger in der Komplexität der Plattform als in unklaren Zuständigkeiten und verspätet eingerichteten Zugängen. Besonders Unternehmen, die Meldungen für mehrere Gesellschaften koordinieren oder externe Beauftragte einsetzen möchten, sollten die Registrierung nicht aufschieben.

Der sinnvolle nächste Schritt besteht daher nicht in einer vorzeitigen Meldung, sondern in einem technischen und organisatorischen „Readiness Check“: Sind die verantwortlichen Personen bestimmt, die Zugänge validiert, die Vertretungsbefugnisse geklärt und die Daten zur Übertragung vorbereitet?

Wer diese Punkte vor dem 1. Oktober 2026 erledigt, kann die gesetzliche Meldung nach Freischaltung des Registers effizient vornehmen. Wer hingegen erst mit dem offiziellen Start beginnt, muss rechtliche Prüfung, interne Abstimmung und technische Registrierung gleichzeitig bewältigen.

Fazit

Der definitive Starttermin des Schweizer Transparenzregisters steht fest. Ab dem 1. Oktober 2026 erfolgen die Meldungen grundsätzlich über EasyGov. Die Meldefunktion ist noch nicht allgemein verfügbar, die Registrierung und Validierung der benötigten Zugänge kann jedoch bereits heute vorgenommen werden.

Unternehmen sollten diese Vorbereitungszeit nutzen. Im Vordergrund stehen jetzt die Einrichtung der EasyGov- und AGOV-Zugänge, die Festlegung interner Verantwortlichkeiten, die Organisation allfälliger externer Vertretungen sowie die Bereitstellung der bereits ermittelten Daten in meldefähiger Form.

Mit KI erstellt und durch HÄRTING bearbeitet.