Insight Minderheitsaktionäre vor Bundesgericht: Rechte haben genügt nicht

Urteil 4A_144/2026: Kein uneingeschränktes Einsichtsrecht für Minderheitsaktionäre

Im ersten Fall hielt ein Minderheitsaktionär rund 9,9 % der Aktien einer nicht börsenkotierten Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Im Dezember 2024 verlangte er vom Verwaltungsrat unter anderem Einsicht in die Jahresrechnungen und Generalversammlungsprotokolle der vergangenen Jahre. Die Gesellschaft beantwortete sein Begehren nicht. Daraufhin beantragte der Aktionär beim Kantonsgericht Zug die gerichtliche Durchsetzung seines Einsichtsrechts. Er begründete sein Informationsinteresse insbesondere damit, dass er die Unterlagen zur Ausübung seiner Stimm- und Wahlrechte sowie zur Ermittlung des tatsächlichen Werts seiner Beteiligung benötige. Nachdem sowohl das Kantonsgericht als auch das Obergericht Zug sein Gesuch abgewiesen hatten, gelangte der Aktionär an das Bundesgericht. Im bundesgerichtlichen Verfahren verlangte er noch Einsicht in die Jahresrechnungen von 2017 bis 2024 sowie in die Generalversammlungsprotokolle seit 2019.

Rechtliche Grundlagen: Wann besteht ein Einsichtsrecht?

Art. 697 OR gewährt jedem Aktionär das Recht, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen. Darüber hinaus können Aktionäre, die zusammen mindestens 5 % des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, gemäss Art. 697a Abs. 1 OR Einsicht in die Geschäftsbücher und Akten der Gesellschaft verlangen. Allerdings besteht kein voraussetzungsloser Anspruch auf sämtliche Geschäftsunterlagen. Die Einsicht muss für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sein und darf keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährden. Verweigert oder verunmöglicht die Gesellschaft die Einsicht, können die betroffenen Aktionäre gemäss Art. 697b OR innerhalb von 30 Tagen eine gerichtliche Anordnung verlangen.

Erwägungen des Bundesgerichts: Die Erforderlichkeit muss nachgewiesen werden

Das Bundesgericht bestätigte zunächst seine bisherige Rechtsprechung zur Erforderlichkeit von Aktionärsinformationen (E. 3.2). Danach trägt grundsätzlich der Aktionär die Behauptungs- und Beweislast dafür, dass die verlangten Informationen zur Ausübung seiner Rechte notwendig sind. Dabei genügt zunächst der Nachweis, dass die Erforderlichkeit generell für einen durchschnittlichen Aktionär besteht. In diesem Fall greift eine natürliche Vermutung zugunsten des Aktionärs. Geht das Informationsbegehren hingegen über diesen Rahmen hinaus, muss der Aktionär sein individuelles Interesse anhand konkreter Umstände nachweisen. Eine blosse Glaubhaftmachung reicht nicht aus. Im konkreten Fall hatten die Vorinstanzen die Erforderlichkeit der älteren Unterlagen verneint. Insbesondere sei nicht ausreichend dargelegt worden, weshalb Jahresrechnungen und Generalversammlungsprotokolle aus den Jahren 2017 bis 2022 für die anstehenden Beschlussfassungen benötigt würden. Auch das Interesse an der Bewertung der Aktien rechtfertigte nach Auffassung der Vorinstanz nicht ohne Weiteres die Einsicht in sämtliche älteren Geschäftsunterlagen. Sie verwies darauf, dass beispielsweise bei der Praktikermethode regelmässig die Ertragswerte der letzten beiden Geschäftsjahre sowie der Substanzwert berücksichtigt würden. Der Aktionär habe nicht genügend begründet, weshalb darüber hinaus ältere Unterlagen erforderlich seien. Daraus lässt sich allerdings keine generelle zeitliche Beschränkung des Einsichtsrechts auf zwei Geschäftsjahre ableiten. Entscheidend bleibt, ob die verlangten Dokumente im konkreten Fall zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sind. Das Bundesgericht beanstandete die vorinstanzliche Würdigung unter dem Gesichtspunkt des Willkürverbots nicht (E. 6.2).

Fehlende Begründung der Einsichtsverweigerung: Welche Folgen hat das Schweigen der Gesellschaft?

Ein weiterer Streitpunkt betraf die unterbliebene Antwort auf das ursprüngliche Einsichtsbegehren. Nach Art. 697a Abs. 3 OR muss die Gesellschaft eine Verweigerung der Einsicht schriftlich begründen. Der Aktionär machte geltend, dass die Gesellschaft ihre Verweigerungsgründe erst im gerichtlichen Verfahren vorgebracht habe. Ihm könne deshalb nicht vorgeworfen werden, diese Gründe nicht bereits in seinem ursprünglichen Gesuch entkräftet zu haben. Die Vorinstanzen hielten dem entgegen, dass der Aktionär die Erforderlichkeit der verlangten Unterlagen von Anfang an ausreichend hätte begründen müssen. Die fehlende schriftliche Antwort der Gesellschaft ändere daran nichts. Das Bundesgericht erachtete diese Beurteilung im Ergebnis nicht als verfassungswidrig. Es entschied damit jedoch nicht allgemein, dass eine Verletzung der gesetzlichen Begründungspflicht folgenlos bleibt. Die eigenständige Pflicht der Gesellschaft, eine Einsichtsverweigerung schriftlich zu begründen, besteht weiterhin.

Anspruch auf Generalversammlungsprotokolle: Das richtige Verfahren ist entscheidend

Bemerkenswert ist zudem die Unterscheidung zwischen dem allgemeinen Einsichtsrecht nach Art. 697a OR und dem Anspruch auf Zugang zu Generalversammlungsprotokollen gemäss Art. 702 Abs. 4 OR. Die Vorinstanz schloss nicht aus, dass dem Aktionär gestützt auf Art. 702 Abs. 4 OR ein eigenständiger Anspruch auf Zugang zu Protokollen aus der Zeit seiner Aktionärsstellung zustehen könnte. Dieser Anspruch könne jedoch nicht ohne Weiteres im gewählten summarischen Verfahren durchgesetzt werden. Insbesondere sei er nicht im einschlägigen Katalog von Art. 250 lit. c ZPO aufgeführt. Die Voraussetzungen für vorsorgliche Massnahmen oder den Rechtsschutz in klaren Fällen seien ebenfalls nicht erfüllt gewesen. Damit scheiterte das Begehren auch an verfahrensrechtlichen Anforderungen.

Entscheid des Bundesgerichts

Das Bundesgericht trat auf die ordentliche Beschwerde in Zivilsachen nicht ein. Der Streitwert lag unter CHF 30’000 und die aufgeworfenen Fragen wurden nicht als Rechtsfragen von grundsätzlicher Bedeutung anerkannt. Die Eingabe wurde deshalb als subsidiäre Verfassungsbeschwerde behandelt. Da keine hinreichend begründete Verletzung verfassungsmässiger Rechte vorlag, wies das Bundesgericht diese ab, soweit es darauf eintrat. Das Urteil zeigt, dass ein Minderheitsaktionär nicht bereits aufgrund seiner Beteiligungshöhe umfassende Einsicht verlangen kann. Er muss darlegen, weshalb die gewünschten Unterlagen für die Ausübung seiner Aktionärsrechte benötigt werden. Ebenso wichtig ist die Wahl des richtigen gerichtlichen Verfahrens.

Urteil 4A_115/2026: Kapitalerhöhung und Schutz vor Verwässerung

Im zweiten Fall waren zwei Minderheitsaktionärinnen mit Beteiligungen von rund 8,3 % beziehungsweise 8,6 % an einer im Bereich der Quantentechnologie tätigen Schweizer Aktiengesellschaft beteiligt. Zwischen den Beteiligten bestanden bereits verschiedene gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten, unter anderem im Zusammenhang mit der Abwahl von Verwaltungsratsmitgliedern. Im November 2025 lud der Verwaltungsrat zu einer ausserordentlichen Generalversammlung ein. Vorgesehen waren die Einführung neuer Kategorien von Vorzugsaktien und zwei ordentliche Kapitalerhöhungen. Die erste Kapitalerhöhung sollte zur Ausgabe von 238’940 neuen Vorzugsaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 1 pro Aktie führen. Die zweite sah die Ausgabe von bis zu 5’332 weiteren Vorzugsaktien zu einem Ausgabepreis von rund EUR 18’749 pro Aktie vor. Die Minderheitsaktionärinnen befürchteten eine massive Verwässerung ihrer Beteiligungen. Sie beantragten zunächst ein Verbot der Generalversammlung und eventualiter eine Handelsregistersperre, um die Eintragung der geplanten Kapitalmassnahmen zu verhindern. Das Handelsgericht St. Gallen ordnete vorerst eine Handelsregistersperre an, hob diese jedoch mit Entscheid vom 30. Dezember 2025 wieder auf. Dagegen gelangten die Minderheitsaktionärinnen an das Bundesgericht.

Rechtliche Grundlagen: Bezugsrecht und Schutz vor Benachteiligung

Das Bezugsrecht ist ein zentrales Instrument zum Schutz bestehender Aktionäre bei Kapitalerhöhungen. Gemäss Art. 652b Abs. 1 OR hat grundsätzlich jeder Aktionär Anspruch auf den Anteil an den neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. Dieses Recht soll verhindern, dass bestehende Aktionäre durch die Ausgabe neuer Aktien ohne entsprechende Beteiligungsmöglichkeit ihre relative Beteiligungsquote verlieren. Nach Art. 652b Abs. 2 OR darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen eingeschränkt oder aufgehoben werden. Dabei darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. Daneben sieht Art. 704 Abs. 1 OR für bestimmte Generalversammlungsbeschlüsse erhöhte Mehrheitserfordernisse vor, namentlich für die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts sowie für Kapitalerhöhungen mit bestimmten besonderen Liberierungsformen.

Erwägungen des Bundesgerichts: Beschluss und Umsetzung sind zu unterscheiden

Ein weiterer zentraler Streitpunkt war die Frage, ob die Kapitalerhöhungsbeschlüsse wegen einer Verletzung der Bezugsrechte ungültig seien. Die Minderheitsaktionärinnen machten geltend, der Verwaltungsrat habe ihnen die Ausübung der Bezugsrechte bei der ersten Kapitalerhöhung verweigert und beabsichtige, die Bezugsrechte bei der zweiten Kapitalerhöhung zu beschränken. Entscheidend war jedoch, dass die Generalversammlung selbst die Bezugsrechte in ihren Beschlüssen ausdrücklich weder eingeschränkt noch aufgehoben hatte. Das Bundesgericht schützte die Beurteilung der Vorinstanz, wonach zwischen der Rechtsgültigkeit des Generalversammlungsbeschlusses und dessen späterer Umsetzung durch den Verwaltungsrat zu unterscheiden ist (E. 6.3). Eine mögliche Verletzung des Bezugsrechts bei der Umsetzung betrifft demnach nicht automatisch die Gültigkeit des zugrunde liegenden Generalversammlungsbeschlusses. Da sich das eingeleitete Massnahmeverfahren auf die behauptete Ungültigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse bezog, bildete eine mögliche rechtswidrige Umsetzung durch den Verwaltungsrat nicht den entsprechenden Streitgegenstand. Diese Unterscheidung ist für die Praxis wesentlich: Aktionäre müssen sorgfältig prüfen, ob sie sich gegen einen Generalversammlungsbeschluss selbst oder gegen dessen konkrete Umsetzung wehren wollen.

Hoher Ausgabepreis: Wann liegt eine unzulässige Benachteiligung vor?

Die Minderheitsaktionärinnen beanstandeten zudem den Ausgabepreis von rund EUR 18’749 für die neuen B-Vorzugsaktien. Sie machten geltend, dieser sei überhöht und verletze das Prinzip der schonenden Rechtsausübung. Unter anderem verwiesen sie darauf, dass bei einer früheren Finanzierungsrunde ein wesentlich tieferer Ausgabepreis zur Anwendung gekommen sei. Die Vorinstanz erachtete jedoch nicht als ausreichend glaubhaft gemacht, dass der neue Ausgabepreis unangemessen hoch sei. Insbesondere fehlten hinreichende Angaben zum tatsächlichen Unternehmenswert im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung. Das Bundesgericht bestätigte, dass ein früherer Ausgabepreis allein nicht genügt, um den aktuellen Unternehmenswert oder eine unangemessene Preisfestsetzung nachzuweisen (E. 7.2.1). Die Minderheitsaktionärinnen konnten somit keine willkürliche Sachverhaltsfeststellung oder Rechtsanwendung aufzeigen. Das Urteil verdeutlicht, dass die behauptete wirtschaftliche Benachteiligung durch eine Kapitalerhöhung nicht lediglich pauschal geltend gemacht werden kann. Vielmehr bedarf es konkreter Anhaltspunkte und geeigneter Bewertungsgrundlagen.

Handelsregistersperre: Schutz vor schwer rückgängig zu machenden Folgen

Von besonderer Bedeutung waren ferner die Erwägungen zur Handelsregistersperre. Das Bundesgericht anerkannte, dass die Eintragung der Statutenänderung und Kapitalerhöhungen im Handelsregister aufgrund ihrer konstitutiven Wirkung einen nicht wieder gutzumachenden rechtlichen Nachteil bewirken kann (E. 1.3). Damit war grundsätzlich eine wichtige Voraussetzung für die selbständige Anfechtung des vorsorglichen Massnahmeentscheids erfüllt. Dies bedeutete allerdings nicht, dass die beantragte Handelsregistersperre auch materiell gerechtfertigt war. Für deren Aufrechterhaltung mussten die Beschwerdeführerinnen weiterhin die Voraussetzungen des vorsorglichen Rechtsschutzes erfüllen und im bundesgerichtlichen Verfahren hinreichend begründete Verfassungsrügen vorbringen.

Entscheid des Bundesgerichts

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab, soweit es darauf eintrat. Es vermochte insbesondere keine hinreichend aufgezeigten Verfassungsverletzungen bei der Beurteilung der Generalversammlungsbeschlüsse, der Bezugsrechte oder der behaupteten Benachteiligung festzustellen. Das Bundesgericht entschied allerdings nicht abschliessend über sämtliche möglichen Ansprüche aus einer allfälligen Verletzung der Bezugsrechte bei der Umsetzung der Kapitalerhöhungen.

Was lässt sich aus beiden Entscheiden lernen?

Beiden Urteilen ist gemeinsam, dass das Bundesgericht die materiellen Streitfragen nur eingeschränkt überprüfen konnte. Im Urteil 4A_144/2026 lag der Streitwert unter der Grenze von CHF 30’000. Mangels einer Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung blieb lediglich die subsidiäre Verfassungsbeschwerde. Das Bundesgericht durfte deshalb nur Verletzungen verfassungsmässiger Rechte prüfen. Im Urteil 4A_115/2026 richtete sich die Beschwerde gegen einen vorsorglichen Massnahmeentscheid. Auch hier war die Überprüfung gemäss Art. 98 BGG auf Verfassungsverletzungen beschränkt. Die Hürden für eine erfolgreiche Beschwerde sind in solchen Verfahren entsprechend hoch. Insbesondere genügt es nicht, die rechtliche Beurteilung oder Beweiswürdigung der Vorinstanz lediglich als falsch zu bezeichnen. Wer eine Verletzung des Willkürverbots nach Art. 9 BV geltend macht, muss vielmehr substanziiert aufzeigen, weshalb der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist. Dass eine andere Beurteilung ebenfalls möglich oder vorzugswürdig erscheint, genügt nicht. Entscheidend ist deshalb, rechtliche Argumente und Beweismittel bereits vor den kantonalen Instanzen vollständig und sorgfältig vorzubringen. Eine unzureichende Begründung lässt sich vor Bundesgericht unter Umständen nicht mehr korrigieren.

Handlungsempfehlungen für Minderheitsaktionäre

Aus beiden Entscheiden ergeben sich insbesondere folgende Empfehlungen:

1. Informations- und Einsichtsbegehren konkret begründen. Aktionäre sollten genau bezeichnen, welche Unterlagen sie benötigen und zur Ausübung welcher Aktionärsrechte diese erforderlich sind. Bei älteren Unterlagen empfiehlt sich eine zusätzliche Begründung ihrer Relevanz.
2. Den richtigen Anspruch und die geeignete Verfahrensart wählen. Das allgemeine Einsichtsrecht, der besondere Anspruch auf Zugang zu Generalversammlungsprotokollen und der Anspruch auf Wahrung des Bezugsrechts haben unterschiedliche Voraussetzungen. Diese müssen auch bei der gerichtlichen Durchsetzung berücksichtigt werden.
3. Bei Kapitalerhöhungen zwischen Beschluss und Umsetzung unterscheiden. Eine mögliche Verletzung von Bezugsrechten bei der Durchführung einer Kapitalerhöhung bedeutet nicht zwangsläufig, dass der entsprechende Generalversammlungsbeschluss ungültig ist. Rechtsschutzbegehren müssen deshalb auf die konkret beanstandete Handlung ausgerichtet werden.
4. Wirtschaftliche Benachteiligungen nachvollziehbar belegen. Wer die Ausgabepreise neuer Aktien als unangemessen beanstandet, sollte seine Argumentation auf konkrete Bewertungsgrundlagen und die wirtschaftlichen Verhältnisse im massgeblichen Zeitpunkt stützen.
5. Frühzeitig handeln und Prozessvoraussetzungen prüfen. Sowohl beim Einsichtsrecht als auch bei geplanten Kapitalmassnahmen können Fristen, die Parteifähigkeit, die Vertretungsbefugnis und die genaue Formulierung der Rechtsbegehren über den Erfolg eines Verfahrens entscheiden.

Auch für Verwaltungsräte sind die Urteile relevant. Sie zeigen, wie wichtig eine nachvollziehbare Behandlung von Informationsbegehren, eine sorgfältige Vorbereitung von Kapitalmassnahmen und die rechtmässige Umsetzung von Generalversammlungsbeschlüssen sind. Die Pflicht zur Wahrung der Aktionärsrechte entfällt nicht dadurch, dass ein Aktionär mit seiner gerichtlichen Durchsetzung scheitert.

Fazit: Minderheitenschutz beginnt vor dem Gerichtsverfahren

Die beiden Bundesgerichtsurteile vom Sommer 2026 verdeutlichen, dass die gesetzlichen Minderheitsrechte im Schweizer Aktienrecht nicht automatisch eine erfolgreiche gerichtliche Durchsetzung gewährleisten. Während das Urteil 4A_144/2026 die Anforderungen an die Erforderlichkeit von Geschäftsunterlagen und die Bedeutung der richtigen Verfahrensart hervorhebt, zeigt das Urteil 4A_115/2026, wie entscheidend die Unterscheidung zwischen Generalversammlungsbeschlüssen und deren Umsetzung ist. Die Urteile stellen den gesetzlichen Minderheitenschutz nicht grundsätzlich infrage. Sie zeigen vielmehr, dass die sorgfältige Vorbereitung, die präzise Begründung und die Wahl des richtigen Rechtsbehelfs für die effektive Wahrnehmung der Aktionärsrechte unerlässlich sind. Gerade bei gesellschaftsrechtlichen Konflikten sollten Minderheitsaktionäre ihre Rechte deshalb frühzeitig prüfen und mögliche gerichtliche Schritte sorgfältig vorbereiten.

Quellen

Behördliche und gesetzliche Quellen

• BGer 4A_144/2026 vom 29. Juni 2026 Auskunft und Einsicht der Aktionäre, insbesondere E. 1–3 und 6.
• BGer 4A_115/2026 vom 21. Juli 2026 vorsorgliche Massnahmen im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen, insbesondere E. 1, 4–7

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