Das Parlament hat anlässlich der Maisession 2020 die letzten Differenzen der Aktienrechtsrevision bereinigt. Neu wird eine Geschlechterquote für die Geschäftsführung und den Verwaltungsrat gelten und die Generalversammlung darf unter Einhaltung bestimmter Voraussetzungen auch im Ausland abgehalten werden. Abschliessend abgelehnt wurde die Schaffung von Loyalitätsaktien.
Geschlechterquote angenommen
Die mit der Aktienrechtsrevision festgeschriebene Geschlechterquote führte lange zu Diskussionen in den beiden Parlamentskammern und die Einführung konnte erst im Einigungsverfahren beschlossen werden. Die ursprünglich abweisende Haltung der SVP, welche aufgrund der Geschlechterquote die gesamte Revision ablehnen wollte, war nicht mehrheitsfähig. Börsenkotierte Unternehmen sind zukünftig angehalten eine Geschlechterverteilung von 30% im Verhaltungsrat und 20% in der Geschäftsführung umzusetzen. Falls diese Ziele nicht erreicht werden können, müssen im jährlichen Vergütungsbericht Angaben zu den Gründen und Massnahmen zur Verbesserung der Situation dargelegt werden. Was die Auswirkungen dieser sanktionslosen Regelung in der Praxis sein wird, bleibt abzuwarten.
Generalversammlungen auch im Ausland erlaubt
Das Parlament beschloss nun abschliessen, dass Generalversammlungen von Schweizer Gesellschaften auch im Ausland abgehalten werden dürfen. Zusätzlich zur Führung des Aktienkapitals in einer Fremdwährung, können somit neu auch aktionärsrechtliche Handlungen ausserhalb der Schweiz durchgeführt werden. Was in der herrschenden Lehre bereits als zulässig erachtet wurde, wird zukünftig gesetzlich festgehalten.
Die beiden Parlamentskammern einigten sich auf den Kompromiss, dass eine Generalversammlung nur im Ausland durchgeführt werden darf, wenn die Wahl des Tagungsortes für Aktionäre keine Nachteile beim Ausüben ihrer Rechte hat und eine Generalversammlung im Ausland auch in den Statuten vorgesehen ist bzw. sämtliche Aktionäre einem solchen Tagungsort zustimmen. Die Verhinderung eines Rechtsnachteils soll dadurch sichergestellt sein, dass vom Verwaltungsrat ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter bezeichnet werden muss (Art. 701b Abs. 1 E-OR). Was absolut jedoch nur für börsenkotierte Gesellschaften gilt (Art. 701b Abs. 2 E-OR).
Definitive Ablehnung von Loyalitätsaktien
Abschliessend keine Mehrheiten konnten die angedachten Loyalitätsaktien finden. Die Grundidee, langfristige Aktionäre zu belohnen und dadurch einen erweiterten Planungshorizont für die Gesellschaft zu erreichen, war zwar begrüssenswert, die daraus folgende Regulierung aber zu wenig durchdacht. So wurde zustimmend vorgebracht, dass eine längerfristige Haltedauer von Aktien nicht zwingend mit loyalem Verhalten zu tun hat, sondern auf eine eher passive Anlagestrategie hinweist. Für die Gesellschaft unklar wäre weiterhin, ob die Aktionäre auch während schlechten Zeiten die Aktien halten würden. Schliesslich setzte sich die Ansicht durch, dass kein sachlicher Grund besteht, Aktionäre ungleich zu behandeln.
Weitere Informationen zur gänzlichen Aktienrechtsrevision können Sie in unserem früheren Beitrag zur Aktienrechtsrevision vom Februar 2020 finden.
Quellen: https://www.parlament.ch/de/ratsbetrieb/suche-curia-vista/geschaeft?AffairId=20160077