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Neues Gesetz zur nachhaltigen Unternehmensführung in Vernehmlassung: Schweiz vor strengeren ESG-Regeln

Gesellschaftsrecht

Der Bundesrat treibt die Regulierung nachhaltiger Unternehmensführung voran – und setzt damit ein starkes Signal an grosse Schweizer Unternehmen. Das neue Bundesgesetz über die nachhaltige Unternehmensführung (NUFG) soll Menschenrechte und Umweltstandards stärken, sorgt aber zugleich für kontroverse Diskussionen über Wettbewerbsfähigkeit und Haftungsrisiken.

Mit der Eröffnung der Vernehmlassung zum Bundesgesetz über die nachhaltige Unternehmensführung (NUFG) am 2. April 2026 hat der Bundesrat einen weiteren Schritt in Richtung einer umfassenderen Regulierung unternehmerischer Verantwortung gemacht. Der Gesetzesentwurf steht im Kontext der anhaltenden politischen und gesellschaftlichen Debatte um die Verantwortung von Unternehmen entlang globaler Wertschöpfungsketten und ist zugleich als indirekter Gegenvorschlag zur sogenannten Konzernverantwortungsinitiative 2.0 zu verstehen.

 

Historischer Hintergrund und internationale Entwicklungen

Ausgangspunkt der aktuellen Entwicklung ist die Abstimmung über die ursprüngliche Konzernverantwortungsinitiative im Jahr 2020, die zwar eine Mehrheit der Bevölkerung, jedoch nicht die erforderliche Mehrheit der Kantone erreichte. Seither hat sich das regulatorische Umfeld deutlich verändert. Insbesondere die Europäische Union (EU) hat ihre Vorgaben zur nachhaltigen Unternehmensführung erheblich in Sachen Berichterstattung und Sorgfaltspflichten in Lieferketten hinsichtlich der Abschlussprüfung weiterentwickelt. Mit der Veröffentlichung der Omnibus-Richtlinie im EU- Amtsblatt im Februar 2026 hat die EU sodann doch noch Vereinfachung sowie Anpassungen zur Reduktion des administrativen Aufwands vorgenommen. Die regulatorische Entwicklung ist auch für Schweizer Unternehmen von erheblicher Bedeutung.

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Erweiterung der Sorgfaltspflichten für Grossunternehmen

Das NUFG knüpft an die bestehenden Regelungen im Obligationenrecht an, die seit 2022 bestimmte Berichterstattungs- und Sorgfaltspflichten vorsehen. Während bislang vor allem Unternehmen mit besonderen Risiken in den Bereichen Kinderarbeit und Konfliktmineralien erfasst waren, sieht das neue Gesetz eine deutliche Ausweitung vor. Künftig sollen alle grossen Schweizer Unternehmen verpflichtet werden, systematische Risikoanalysen in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt durchzuführen und geeignete Massnahmen zur Risikominimierung zu ergreifen. Damit wird ein umfassender Ansatz verfolgt, der sich entlang der gesamten Wertschöpfungskette erstreckt.

Konkret gelten die neuen Sorgfaltspflichten für Unternehmen, die bestimmte Schwellenwerte überschreiten, etwa mehr als 5’000 Vollzeitstellen oder Umsätze von mehr als 1’500 Millionen Franken im In- oder Ausland erzielen (Art. 4 Abs. 1 lit. a NUFG). Diese Unternehmen sind verpflichtet, ihre Geschäftstätigkeit sowie jene ihrer kontrollierten Gesellschaften und Geschäftspartner risikobasiert zu analysieren (Art. 6 Abs. 1 NUFG). Dazu gehören insbesondere die Identifikation, Bewertung und Priorisierung potenzieller negativer Auswirkungen auf Menschenrechte und Umwelt. Aufbauend darauf müssen Unternehmen geeignete Präventions- und Abhilfemassnahmen entwickeln, etwa durch die Einführung von Verhaltenskodizes, Risikomanagementsystemen oder Beschwerdemechanismen entlang der Lieferkette. Ergänzend sind Unternehmen verpflichtet, die Wirksamkeit dieser Massnahmen kontinuierlich zu überwachen und darüber intern wie extern Rechenschaft abzulegen (Art. 7 NUFG).

Flankiert werden diese Pflichten durch umfassende Dokumentations-, Berichterstattungs- und Mitwirkungspflichten gegenüber der Aufsichtsbehörde (Art. 8 NUFG). Unternehmen müssen ihre Sorgfaltsprozesse und ihre Nachhaltigkeitsberichte fortlaufend dokumentieren, jährlich Bericht erstatten und sich aktiv bei der zuständigen Behörde melden (Art. 7 NUFG). Gleichzeitig sieht das Gesetz gewisse Erleichterungen vor, etwa die Möglichkeit, sich auf gleichwertige internationale Regelwerke zu stützen (Art. 5 NUFG). Insgesamt wird damit ein risikobasierter, international abgestimmter Compliance-Ansatz etabliert, der sowohl die unternehmerische Verantwortung entlang globaler Lieferketten stärkt als auch eine gewisse Flexibilität bei der praktischen Umsetzung ermöglicht.

 

Nachhaltigkeitsberichterstattung und externe Prüfung

Parallel dazu bleibt die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung bestehen, wobei diese inhaltlich weiterhin Angaben zu Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelangen sowie zur Korruptionsbekämpfung umfasst. Eine wesentliche Neuerung besteht darin, dass diese Berichte künftig einer externen Prüfung unterzogen werden müssen, was die Qualität und Verlässlichkeit der offengelegten Informationen erhöhen soll.

 

Institutionelle Aufsicht und Durchsetzung

Ein zentrales Element des Gesetzesentwurfs ist die institutionelle Aufsicht, welche im vierten Kapitel des NUFG geregelt wird (Art. 20 ff.). Die Einhaltung der Sorgfalts- und Transparenzpflichten soll durch eine spezialisierte, unabhängige Behörde überwacht werden. Vorgesehen ist die Zuständigkeit der Eidgenössischen Revisions- und Nachhaltigkeitsaufsichtsbehörde (RNAB), welche auf den bestehenden Strukturen der Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) aufbaut. Damit setzt der Bundesrat bewusst auf eine fachlich etablierte Aufsicht, die vorhandene Kompetenzen und Infrastruktur nutzt. Die Behörde ist an die verfassungsrechtlichen Grundsätze gebunden, insbesondere an Gleichbehandlung, Verhältnismässigkeit und das Legalitätsprinzip, wodurch eine rechtsstaatlich abgesicherte und berechenbare Aufsicht gewährleistet werden soll.

Inhaltlich umfasst die Aufsicht insbesondere die Führung eines öffentlichen Registers der betroffenen Unternehmen, die formelle Kontrolle der Berichterstattung sowie die Sicherstellung der Einhaltung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten. Dabei beschränkt sich die Behörde bewusst auf eine Kontrollfunktion und übernimmt keine beratende Rolle, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Hervorzuheben ist die aktive Aufsichtstätigkeit: Die Behörde kann von sich aus tätig werden und Unternehmen identifizieren, die ihren Pflichten nicht nachkommen. Ergänzend sorgt die zentrale Veröffentlichung der Berichte für erhöhte Transparenz und erleichtert den Zugang für Öffentlichkeit, Medien und Wissenschaft.

 

Haftungsregime als Kern der Diskussion

Besonders diskussionswürdig ist die vorgesehene Regelung zur Haftung von Muttergesellschaften, die im dritten Kapitel des NUFG konkretisiert wird (Art. 15 bis 19). Der Entwurf stellt klar, dass Unternehmen bei Verletzung ihrer Sorgfaltspflichten zivilrechtlich zur Verantwortung gezogen werden können.

Im Zentrum steht eine spezifische Verschuldenshaftung, die sich am Modell von Art. 41 OR orientiert. Unternehmen haften für Schäden – insbesondere im Ausland –, wenn sie ihre Sorgfaltspflichten vorsätzlich oder fahrlässig verletzen. Diese spezialgesetzliche Regelung fungiert als lex specialis und verdrängt in ihrem Anwendungsbereich die allgemeinen Haftungsnormen des Obligationenrechts, wodurch mehr Rechtssicherheit geschaffen werden soll.

Voraussetzung für eine Haftung sind Schaden, Sorgfaltspflichtverletzung, Kausalzusammenhang und Verschulden. Die Haftung kann auch auf Unterlassungen gestützt werden, etwa wenn eine Muttergesellschaft trotz Kenntnis von Missständen bei einer Tochtergesellschaft keine geeigneten Massnahmen ergreift.

Gleichzeitig sieht der Entwurf eine wichtige Einschränkung vor: Eine Haftung für das Verhalten von Geschäftspartnern wird grundsätzlich ausgeschlossen. Damit wird die Verantwortlichkeit auf den eigenen Einflussbereich des Unternehmens begrenzt.

Ergänzend enthält das Gesetz prozessuale Erleichterungen, insbesondere hinsichtlich der Offenlegung von Beweismitteln, um Informationsasymmetrien zu reduzieren. Alternativ wird eine Variante diskutiert, die auf eine eigenständige Haftungsnorm verzichtet und auf das bestehende Obligationenrecht verweist.

In beiden Fällen ist ein vorgelagertes Schlichtungsverfahren vorgesehen, was der Entlastung der Gerichte und der Förderung einvernehmlicher Lösungen dienen soll.

Insgesamt zeigt sich, dass das Haftungsregime ein zentrales Element des NUFG darstellt und wesentlich zur Durchsetzung der Sorgfaltspflichten beitragen soll, zugleich aber politisch und wirtschaftlich stark umstritten ist.

 

Kritik aus der Wirtschaft und Einordnung

Die vorgeschlagenen Haftungsregelungen stehen im Zentrum der politischen und wirtschaftlichen Diskussion. Vertreter der Wirtschaft üben deutliche Kritik am Entwurf. Sie sehen in den geplanten Bestimmungen eine potenzielle Überregulierung und warnen vor Wettbewerbsnachteilen für den Standort Schweiz. Insbesondere wird argumentiert, dass der Bundesrat teilweise über die aktuellen EU-Standards hinausgehe, etwa indem er ein eigenständiges Haftungsregime vorsehe, während die EU auf eine entsprechende Harmonisierung verzichtet habe. Ferner wird kritisiert, dass die Entwicklungen zur Minimierung von Wirtschaftshindernissen in der EU durch die Omnibus-Regulierung nicht genügend Niederschlag im aktuellen Vernehmlassungsentwurf gefunden hat und damit die Schweiz in eine schlechtere Position als die EU stellt.

Diese Kritik verdient eine differenzierte Betrachtung. Einerseits ist nicht von der Hand zu weisen, dass zusätzliche regulatorische Anforderungen mit administrativem Aufwand und Haftungsrisiken verbunden sind. Andererseits verfolgt der Bundesrat mit dem NUFG ausdrücklich das Ziel, internationale Entwicklungen aufzunehmen und Rechtssicherheit zu schaffen. Gerade für global tätige Unternehmen kann eine klare und konsistente Regulierung auch Vorteile bieten, indem sie die Einhaltung internationaler Standards erleichtert und Reputationsrisiken reduziert. Zudem bleibt zu berücksichtigen, dass das Gesetz bewusst auf grosse Unternehmen beschränkt ist und KMU von den zentralen Pflichten weitgehend ausgenommen bleiben bzw. nicht direkt in den Anwendungsbereich des NUFG fallen sollen.

 

Praktische Auswirkungen für Unternehmen

In praktischer Hinsicht wird das NUFG insbesondere für grosse Unternehmen und Geschäftspartner von solchen Unternehmen erhebliche Auswirkungen haben. Sie müssen ihre internen Compliance-Strukturen überprüfen und gegebenenfalls anpassen, um den erweiterten Sorgfaltspflichten gerecht zu werden. Dies betrifft insbesondere die Implementierung von Risikomanagementsystemen, die Überwachung von Lieferketten sowie die Dokumentation entsprechender Massnahmen. Auch die Vorbereitung auf die externe Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte dürfte zusätzlichen Aufwand erfordern. Für Unternehmen, die mit grossen Unternehmen zusammenarbeiten bedeutet dies zudem eine indirekte Anwendung des NUFG, da sie mit höheren Anforderungen von solchen Unternehmen zu rechnen haben. Ferner sind auch Revisionsgesellschaften gefordert, da sich ihr Prüfbereich mit dem NUFG in seiner aktuellen Version erweitert und auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung umfassen soll.

 

Fazit und Ausblick

Abschliessend lässt sich festhalten, dass das NUFG einen weiteren Schritt in Richtung einer stärkeren Regulierung nachhaltiger Unternehmensführung darstellt. Es bewegt sich im Spannungsfeld zwischen internationaler Harmonisierung, Schutz von Menschenrechten und Umwelt sowie wirtschaftlicher Wettbewerbsfähigkeit. Die kommenden Monate der Vernehmlassung werden zeigen, inwieweit Anpassungen am Entwurf vorgenommen werden und ob es gelingt, einen ausgewogenen Kompromiss zu finden. Für betroffene Unternehmen empfiehlt es sich bereits jetzt, die Entwicklungen aufmerksam zu verfolgen und frühzeitig Massnahmen zur Vorbereitung zu ergreifen.

 

Quellen